云海金属：南京云海特种金属股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）1-1 深圳证券交易所：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“云海金属”）在收到贵所于2023年4月28日下发的《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120072号）（以下简称“《问询函》”）后，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体对募集说明书的补充披露、修改楷体、加粗本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
根据双方签订的《合作框架协议》，发行人认定本次发行将导致公司控制权发生变化，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
宝钢金属目前主要业务包括：轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
宝钢金属及其下属公司与发行人存在相近业务情形的公司包括宝玛克（合肥）科技有限公司（以下简称宝玛克）、Baomarc Automotive Solutions SPA（以下简称意大利宝玛克）、安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称安徽宝镁），其中宝玛克、安徽宝镁是发行人参股公司，安徽宝镁于2021年12月24日竞得青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿采矿权，目前尚未办理采矿许可证。
宝钢金属的控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）及其控制的企业（除宝钢金属外）与云海金属存在相近业务情形的公司为宝武铝业科技有限公司（以下简称宝武铝业）。
宝钢金属出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“本次发行完成后，若本公司及下属单位与上市公司存在同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次发行完成之日起5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。
” 请发行人补充说明：（1）结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人与宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产经营运作机制等，说明本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定；控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及应对措施；（2）宝钢金属确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺；（3）结合宝钢金属的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；宝钢金属是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次1-4 认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的应对措施；（4）结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性；除上述公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事的业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（5）针对本次发行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原因和合理性，中国宝武是否存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易；相关主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求；（6）发行人与宝玛克、安徽宝镁是否存在业务或资金往来，如有，说明相关交易的合规性、必要性及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；（7）安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的办理情况；安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。
回复：一、发行人补充说明及披露事项（1）结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人与宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产经营运作机制等，说明本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定；控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及应对措施。
一、结合本次发行前后发行人股权结构变化、发行人与宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况、生产经营运作机制等，说明本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公司收购管1-5 理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定（一）本次发行前后发行人股权结构变化本次发行前，公司总股本为646，422，538股，梅小明持有公司116，559，895股股票，占本次发行前公司总股本的18。03%，为公司的控股股东和实际控制人；宝钢金属持有公司90，499，155股股票，占本次发行前公司总股本的14。00%。
本次发行完成后，以发行数量62，000，000股计算，宝钢金属将持有公司152，499，155股股票，持股及表决权比例为21。53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明持有公司116，559，895股股票，持股及表决权比例为16。45%；宝钢金属持股及表决权比例较梅小明高5。08个百分点。
具体情况如下：单位：股序号股东名称本次发行完成前本次发行完成后持股数量持股及表决权比例持股数量持股及表决权比例1梅小明116，559，89518。03% 116，559，89516。45% 2宝钢金属90，499，15514。00% 152，499，15521。53% （二）其他股东持股比例情况截至2022年12月31日，公司前十大股东情况如下：单位：股序号股东名称持股数量持股比例持股类型1梅小明116，559，89518。03%境内自然人2宝钢金属90，499，15514。00%国有法人3羊稚文18，345，8852。84%境内自然人4周蓉12，796，0001。98%境内自然人5 华润深国投信托有限公司－华润信托·慎知资产行知集合资金信托计划6，457，9501。00% 基金、理财产品等6 中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF） 5，643，2850。87% 基金、理财产品等7香港中央结算有限公司5，210，5650。81%境外法人8徐辉5，000，5000。77%境内自然人9 招商银行股份有限公司－国投瑞银境煊灵活配置混合型证券投资基金4，762，4600。74% 基金、理财产品等10 中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力混合型证券投资基金4，058，4460。63% 基金、理财产品等合计269，334，14141。67% - 股份总数646，422，538100。00% - 1-6 截至2022年12月31日，除梅小明、宝钢金属外，公司其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，不存在其他持股5%以上的股东。
（三）发行人与宝钢金属签订的《合作框架协议》主要内容、董监高提名及任免情况2022年10月17日，宝钢金属与梅小明签署了《合作框架协议》，其中关于本次发行完成后公司控制权归属及公司治理相关事项约定如下：主要事项具体内容协议主体甲方：宝钢金属；乙方：梅小明。
关于控制权变更的确认本次非公开发行完成后，甲方将成为云海金属第一大股东，乙方将成为云海金属第二大股东。
同时在本次非公开发行完成后，乙方将积极协助甲方维持其作为云海金属控股股东的地位。
建立党委会甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共管、条块融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党建工作，建立上级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办理，党委书记由甲方推荐。
董事会改选本次非公开发行完成后1个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组后的董事会人数为11名，其中：甲方可提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，乙方可提名3名非独立董事和2名独立董事候选人，各方应促使和推动上述提名的董事候选人当选。
乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲方提名人选担任副董事长。
在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。
监事会改选本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为5人不变的情况下，于三个工作日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞任，宝钢金属即提名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。
乙方及云海金属应积极配合，按照程序在本次非公开发行完成后1个月内完成云海金属监事会改组工作。
监事会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主席。
高级管理人员设置甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任。
不谋求控制权本次非公开发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及实际控制人地位。
章程和/或内控制度修改对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控制度修改的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需） 1-7 （四）生产经营运作机制如前文所述，根据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任，总经理担任上市公司法定代表人。
根据发行人《公司章程》第一百二十八条，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（五）本次控制权变更整体方案已取得国务院国资委原则同意2023年3月17日，国务院国资委出具《关于宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98号），原则同意宝钢金属通过认购云海金属定向发行的不超过6200万股股份的方式取得云海金属控股权的整体方案。
（六）本次发行后认定控制权变更的依据是否充分，相关认定是否符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定1、关于控制权认定的相关规定（1）根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配1-8 上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
（3）根据国务院国资委关于国有资产管理相关问题的回复“如何证明国有企业对标的企业实际控制权”：国有股东对外投资的企业，应按照《中华人民共和国公司法》、投资协议、公司章程以及其他协议安排等，在公司股东会、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国有股东的意见能够有效贯彻，则对公司具有实际控制权。
2、关于本次发行后认定控制权变更的分析（1）本次发行完成后，宝钢金属持股及表决权比例较梅小明高5。08个百分点，其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，宝钢金属依其股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）依据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完成后，宝钢金属可提名公司11名董事中的6名董事，能够决定公司董事会半数以上成员选任。
（3）梅小明与宝钢金属在上市公司发展战略、经营管理等重大事项方面具有共识，这也是双方近年来建立良好合作关系的基础。
在宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》中，约定了总经理可由宝钢金属推荐，梅小明将积极协助宝钢金属维持其上市公司控股股东地位，并作出了不谋求上市公司控制权的承诺。
综上，本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制；同时，本次控制权变更整体方案已取得国务院国资委原则同意；本次发行后认定控制权变更的依据充分，相关认定符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及国务院国资委的相关规定，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定。
1-9 二、控制权变更后对发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及应对措施（一）本次发行前，发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝钢金属已实际参与公司经营管理1、宝钢金属所持发行人股份历史变动情况（1）2019年1月，宝钢金属受让梅小明所持公司8。00%的股份；（2）2020年9月，宝钢金属受让梅小明所持公司6。00%的股份。
2、宝钢金属提名及推荐人员担任发行人董事、高级管理人员情况所担任职务任职情况董事2019年2月12日-2020年11月9日，1名董事由宝钢金属提名人员担任；2020年11月10日以来，3名董事由宝钢金属提名人员担任高级管理人员2021年8月24日以来，总经理由宝钢金属推荐人员担任（二）本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定根据宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》，本次发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任，总经理担任上市公司法定代表人。
根据宝钢金属于2022年10月17日签署的《详式权益变动报告书》，宝钢金属暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
因此，本次控制权变更不会对公司生产经营造成重大不利影响，本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定。
（三）本次发行完成后，公司不存在控制权不稳定的风险如前文所述，本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制，且梅小明将积极协助宝钢金属维持其上市公司控股股东地位，并作出了不谋求上市公司控制权的承诺。
1-10 综上，本次发行前，发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝钢金属已实际参与公司经营管理；本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定，不存在控制权不稳定的风险。
（2）宝钢金属确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
根据宝钢金属于2022年10月17日（即定价基准日）签署的《详式权益变动报告书》，本报告书签署日前六个月内，宝钢金属不存在其他买卖上市公司股份的行为。
对于宝钢金属通过本次发行新增持有的云海金属股份，宝钢金属已于2022年10月17日出具承诺：在取得云海金属非公开发行股份之后的18个月内，不转让本次交易取得的上市公司的股份。
对于宝钢金属在本次发行前持有的云海金属股份，宝钢金属已于2023年3月27日出具承诺：本次发行前，本公司持有云海金属90，499，155股股票，占云海金属总股本的14。00%。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，在收购完成后18个月内不转让本公司持有云海金属的股份。
（3）结合宝钢金属的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；宝钢金属是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的应对措施。
一、结合宝钢金属的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排宝钢金属成立于1994年12月13日，注册资本为405，499。0084万元，系中国宝武持股100%的全资子公司。
宝钢金属基本情况如下：公司名称宝钢金属有限公司注册地址上海市宝山区蕴川路3962号法定代表人王强民注册资本405，499。0084万元1-11 成立日期1994年12月13日经营范围从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 宝钢金属目前主要业务包括：轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
截至2022年12月31日，宝钢金属合并报表总资产1，425，319。37万元，归属于母公司所有者权益合计811，678。70万元，货币资金48，606。44万元，财务状况良好，具有较强的资本实力。
根据宝钢金属出具的说明，宝钢金属本次认购的资金来源为自有资金及自筹资金，其中：自有资金比例约为40%~70%；自筹资金比例约为30%~60%，主要拟以并购贷款形式。
二、宝钢金属是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形宝钢金属已出具《关于资金来源的声明》：“认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
” 三、如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的应对措施根据宝钢金属出具的说明，不存在认购资金部分或全部来源于股权质押的情形。
1-12 四、补充披露相关风险发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”中补充披露如下：“（二）募集资金不足的风险公司本次发行股票拟募集资金总额为111，042。00万元，发行对象为宝钢金属。
宝钢金属以现金方式认购公司本次发行的全部股票，资金来源于其合法自有资金或自筹资金。
公司本次发行股票募集资金金额相对较高，公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机启动发行。
若宝钢金属未能在中国证监会同意注册决定的有效期内筹集足够的资金，可能存在宝钢金属因无法及时足额缴纳认购资金而导致募集资金不足的风险。
” 1-13 （4）结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性；除上述公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事的业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
一、结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性公司与宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业之间业务及产品具体情况对比如下：项目云海金属宝玛克意大利宝玛克宝武铝业安徽宝镁具体业务构成、生产的产品及用途镁合金：主要产品包括镁合金锭、镁合金棒等基础镁合金材料，供下游客户通过压铸、挤压等工艺生产各种镁合金深加工产品；镁合金深加工：主要产品包括汽车方向盘骨架、汽车仪表盘支架、汽车座椅骨架、汽车中控支架等汽车零部件；铝合金：主要产品包括铝合金锭、铝合金DC棒等基础铝合金材料，供下游客户通过挤压、压铸等工艺生产先进高强钢辊压产品设计、生产制造：主要产品包括圆管、方管、多边形管等异形型材，主要用于汽车底盘件、钢制货架、光伏边框、钢制电池包等；铝合金汽车零部件总成设计、加工制造：主要产品包括汽车防撞梁总成、前纵梁总成、中通道总成等，主要用于新能源汽车等汽车底盘件、车身结构件、电池壳体等汽车零部件总成产品，以高强钢和铝合金为主要原材料。
铝板、铝带、铝箔、铝卷等，主要用于汽车铝板、包装行业等产品规划为镁合金及其深加工产品，目前尚处于建设阶段1-14 项目云海金属宝玛克意大利宝玛克宝武铝业安徽宝镁各种铝合金深加工产品；铝合金深加工：主要产品包括型材（微通道扁管，防撞梁、纵梁等汽车型材）、棒材（简单深加工产品，供下游客户进一步加工使用） 具体加工工艺镁、铝合金：主要采用熔铸工艺；镁合金深加工：主要采用压铸工艺；铝合金深加工：主要采用挤压工艺先进高强钢辊压产品设计、生产制造：高强钢原料-纵剪-开卷-冲孔-辊压-焊接-整形-锯切-成品；铝合金汽车零部件总成设计、加工制造：铝挤压型材（外购）-CNC机加工-拉弯-压铆拉铆-脱胶-焊接-总成-检查-成品钢制部件：钢卷开卷-机械加工（冲压/辊压/冲孔）-焊接-总成-检测、包装-成品；铝制部件：铝挤压型材（外购）-机械加工（拉弯/CNC/冲切）-清洗/时效-总成（CMT/点焊/涂胶/FDS/拉铆/压铆等）-检测、包装-成品主要采用轧制工艺镁合金：主要采用熔铸工艺；镁合金深加工：主要采用压铸工艺（一）宝玛克宝玛克主要从事高强钢、铝合金材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，其目前现有主要产品为汽车防撞梁总成、前纵梁总成、中通道总成等。
（二）意大利宝玛克意大利宝玛克总部位于意大利都灵，工厂分布于意大利、法国、墨西哥、巴西和罗马尼亚。
同上述与宝玛克差异分析，公司与意1-15 大利宝玛克亦属于上下游关系，不构成同业竞争。
（三）宝武铝业公司与宝武铝业主要产品的种类、用途、加工工艺均存在明显差异，不构成同业竞争。
（四）安徽宝镁安徽宝镁成立于2020年11月26日，注册资本24。00亿元，其中：宝钢金属出资10。80亿元，占该公司股权的45。00%；公司出资10。80亿元，占该公司股权的45。00%；青阳县建设投资集团有限公司出资2。40亿元，占该公司股权的10。00%。
宝钢金属、云海金属对安徽宝镁均具有重大影响，但任何一方均无法单方面对安徽宝镁股东会决议、董事会决议产生决定性影响，故双方均未将其纳入合并范围内。
1-16 二、除上述公司外，结合宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事的业务情况，说明本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定（一）宝钢金属、中国宝武控制的其他下属公司主要从事的业务情况中国宝武致力于构建以钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基五元”业务格局。
各业务板块的具体定位如下：业务板块具体定位钢铁制造业中国宝武钢铁业板块主要包括碳钢和不锈钢两大系列，由宝钢股份、中南钢铁、马钢集团、太钢集团、八一钢铁组成。
先进材料产业中国宝武先进材料产业主要分布特钢板块（高性能金属材料）、宝钢金属（轻金属材料）、宝武碳业（新型碳材料），以及武汉耐材（新型陶瓷基复合材料）等单元。
智慧服务业中国宝武的智慧服务业以大数据、云计算、人工智能技术为基础，打造数字化设计与咨询服务和工业装备智能运维服务业务，构建基于钢铁和相关大宗商品的第三方平台，为钢铁生态圈提供全生命周期智慧制造和服务的整体解决方案。
资源环境业中国宝武的资源环境业聚焦主业所需的矿产资源的开发、交易和物流业务，创新商业模式，构建全供应链的世界一流的矿产资源综合服务平台。
依托城市钢厂的装备、技术和资源优势，以产城融合、城市矿山开发和资源综合利用为方向，形成专业化的行业和产城融合的环保产业。
产业园区业以盘活集团存量不动产资源为出发点，构筑产业发展新空间，打造新型产业园区，助力城市钢厂转型升级，保障老钢铁基地转型中员工新的职业发展。
同时，作为钢铁生态圈的空间载体，以构建综合型与服务型区域总部相结合，导入生态圈产业并提供支撑与服务。
产业金融业打造专业化、市场化、平台化的产业金融服务体系，为冶金及相关产业提供供应链金融、产业基金、资产管理和社会财富管理等金融综合服务，成为集团重要的支柱产业。
中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务的企业，除宝钢金属及其子公司外，与发行人可能存在相近业务情形的企业为宝武铝业，宝武铝业业务情况请参见上述本小题回复之“（4）、一、结合宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁、宝武铝业具体业务构成、生产的产品及用途、具体加工工艺等，说明上述公司主营业务与发行人主营业务不构成同业竞争的原因及合理性”相关内容。
宝钢金属为中国宝武新材料产业的主力军，除宝玛克、意大利宝玛克、安徽宝镁外，宝钢金属其他下属核心企业基本情况如下：1-17 序号公司名称经营范围1 宝钢集团南通线材制品有限公司金属材料、电线、电缆的生产、加工、销售；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定许可经营的项目除外）；四技服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；厂房租赁；设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目！港口经营；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目！金属丝绳及其制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2 武汉钢铁江北集团冷弯型钢有限公司一般项目：金属结构制造；金属结构销售；汽车零部件及配件制造；铁路机车车辆配件制造；机械零件、零部件加工；模具制造；金属制品研发；金属丝绳及其制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3 宝武轻材（武汉）有限公司一般项目：金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；冶金专用设备制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；污水处理及其再生利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 4 武汉钢铁江北集团金属制品有限公司金属丝绳及制品的制造，机械、金属制品加工，电机电器修理；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）；仓储服务（不含化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5 上海宝成钢结构建筑有限公司生产和销售各种钢结构和其它相关的钢结构产品及产品的维护；汽车钢制车轮的生产、销售、维护；汽车部件的精密锻压、多工位压力成型及模具设计与制造；从事货物及技术的进出口业务；物业管理；钢材销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6 南京宝日钢丝制品有限公司生产冷镦钢丝、弹簧钢丝等各种此线材类二次和三次加工制品，销售自产产品以及相关服务和技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7 上海宝敏科汽车工程技术有限公司汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，汽车配件、机电设备、机械设备及配件、五金交电、金属材料的批发，进出口、佣金代理（除拍卖外）并提供相关配套服务，机械设备的安装（除特种设备）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8 宝钢金属制品工业（香港）有限公司融资，投资，咨询，贸易9 BAOMET INTERNATIONAL， LLC 从事氦气采购，精炼提取、氦集装箱罐的采购和生产及氦气进出口贸易；从事货物进出口及技术进出口贸易；提供市场、技术等信息收集、市场调研、行业分析、项目寻源等商务咨询服务。
1-18 序号公司名称经营范围10 上海宝钢包装股份有限公司许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 宝钢金属控制的上述企业均未从事可能与上市公司构成同业竞争的业务。
（二）本次发行后，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间是否新增同业竞争和关联交易，新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定1、本次发行完成后新增同业竞争情况截至本回复出具日，宝钢金属、云海金属对安徽宝镁均具有重大影响，但任何一方均无法单方面对安徽宝镁股东会决议、董事会决议产生决定性影响，故双方均未将其纳入合并范围内。
同时，安徽宝镁仍处于建设阶段，不存在产品进入市场，故云海金属目前与安徽宝镁不构成同业竞争。
安徽宝镁目前仍处于建设阶段，就其主要产品规划及用途、加工工艺而言，项目投产后与云海金属存在相同或相似情形。
上述情形不属于本次发行募投项目实施前已存在的同业竞争，宝钢金属已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、本次发行完成后，若本公司及下属单位与上市公司存在同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次发行完成之日起5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市1-19 公司及其中小股东合法权益的行为。
” 综上，宝钢金属已在《关于避免同业竞争的承诺函》中明确同业竞争的整合措施，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，支持公司现有业务发展，符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
2、本次发行完成后新增关联交易情况报告期内，公司与宝钢金属、中国宝武及相关下属公司发生的关联交易包括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向中国宝武下属公司上海宝信软件股份有限公司采购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司销售铝合金挤压件。
该等关联交易定价主要按照市场价格确定，定价公允，不会对发行人经营独立性及业绩稳定性产生重大影响。
同时，对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本次发行完成后，为规范宝钢金属与上市公司之间可能发生的关联交易，宝钢金属已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“（1）本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生不必要的关联交易。
对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
（2）严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（3）保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交易损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。
” 综上，公司与宝钢金属及其关联公司之间的关联交易定价主要按照市场价格1-20 确定，定价公允，不会对发行人经营独立性及业绩稳定性产生重大影响，不存在显失公平的关联交易，宝钢金属已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
三、补充披露相关风险发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：“二、本次发行完成后新增同业竞争和关联交易的风险宝钢金属通过本次发行将成为公司的控股股东。
报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司发生的关联交易包括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向上海宝信软件股份有限公司采购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司销售铝合金挤压件。
若本次发行后，宝钢金属不积极履行上述承诺，存在本次发行完成后新增同业竞争和关联交易不公允的风险。
” （5）针对本次发行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原因和合理性，中国宝武是否存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易；相关主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求。
（一）针对本次发行作出避免同业竞争承诺的主体仅为宝钢金属的原因和合理性，中国宝武是否存在相应承诺或措施避免新增同业竞争和关联交易如前文所述，中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务的企业，除宝钢金属及其子公司外，与发行人存在相近业务情形的公司为宝武铝业科技有限公司（以下简称“宝武铝业”）。
2023年5月5日，宝武铝业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“本次交易后，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的有关规定，因宝武铝业与宝钢金属同为中国宝武控股子公司，为最大限度保障云海金属的利益，避免同业竞争，本公司承诺如下：1-21 本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。
本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞争的，在符合云海金属股东利益及监管要求的条件下，本公司将依法采取有效措施解决与云海金属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。
” （二）相关主体所作出的同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求宝钢金属、宝武铝业做出的同业竞争承诺及履行情况如下：承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况宝钢金属1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。
2、本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞争的，在符合云海金属股东利益及监管要求的条件下，本公司将依法采取有效措施解决与云海金属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
3、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益的经营活动。
2022年10月17日对上市公司拥有控制权期间正在履行宝钢金属1、本次发行完成后，若本公司及下属单位与上市公司存在同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次发行完成之日起5年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
2023年3月27日对上市公司拥有控制权期间正在履行1-22 承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况宝武铝业本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。
本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞争的，在符合云海金属股东利益及监管要求的条件下，本公司将依法采取有效措施解决与云海金属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。
2023年5月5日宝钢金属对上市公司拥有控制权期间正在履行截至本回复出具日，上述承诺均在切实履行中，不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，能够有效保障上市公司利益。
（6）发行人与宝玛克、安徽宝镁是否存在业务或资金往来，如有，说明相关交易的合规性、必要性及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
一、业务往来情况（一）业务往来具体情况报告期内，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来情况如下：单位：万元关联方关联销售内容2022年度2021年度2020年度安徽宝镁轻合金有限公司原镁冶炼工艺相关的技术开发服务2，822。53 - - 宝玛克（合肥）科技有限公司铝合金挤压件1，919。46125。97 - 报告期各期末，公司对宝玛克、安徽宝镁的应收账款情况如下：单位：万元关联方2022年末2021年末2020年末安徽宝镁轻合金有限公司11。87 - - 宝玛克（合肥）科技有限公司770。05142。35 - （二）交易的合规性、必要性及合理性1、交易的合规性1-23 针对上述关联交易，公司已履行了股东大会审议程序，关联股东已回避表决，关联交易的决策程序合法合规。
2、交易的必要性及合理性安徽宝镁为公司持股45。00%的参股公司，公司为其提供原镁冶炼工艺相关的技术开发服务有利于其开展生产经营，符合公司的利益。
宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强钢、铝合金材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，公司向其销售铝合金挤压件有利于加强公司在汽车轻量化领域的拓展。
二、非交易性资金往来情况报告期内，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的非交易性资金往来情况如下：单位：万元关联方上市公司核算的会计科目2022年度期初余额本期增加本期减少期末余额安徽宝镁轻合金有限公司其他应收款- 0。360。37 -0。01 2022年度，公司子公司云海贸易两名员工调任安徽宝镁工作，过渡期社保暂由云海贸易代为缴纳，金额合计3，740。00元，安徽宝镁按此金额支付至云海贸易。
由于社保部门调整了缴纳额度，实际仅需缴纳3，640。00元，2022年末云海贸易对安徽宝镁应付余额为100。00元。
综上，公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来已履行关联交易决策程序，合法合规，具有必要性及合理性；公司与安徽宝镁之间的非交易性资金往来系偶发原因所致，金额极小；前述事项不存在损害上市公司利益的情形。
三、补充披露相关风险发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：“二、本次发行完成后新增同业竞争和关联交易的风险1-24 宝钢金属通过本次发行将成为公司的控股股东。
报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司发生的关联交易包括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向上海宝信软件股份有限公司采购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司销售铝合金挤压件。
若本次发行后，宝钢金属不积极履行上述承诺，存在本次发行完成后新增同业竞争和关联交易不公允的风险。
” （7）安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的办理情况；安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分。
一、安徽宝镁采矿权的基本情况，生态环境红线问题及许可证的办理情况（一）安徽宝镁采矿权的基本情况1、矿山名称：青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿2、开采矿种：冶镁用白云岩（含共生熔剂用白云岩及灰岩、建筑石料用白云岩及灰岩） 3、地理位置：安徽省池州市青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿位于青阳县城东约13km处，行政区划属酉华镇管辖。
4、开采面积及范围：总面积3。5461 km2（由22个拐点坐标圈定，共2个矿区），其中Ⅰ矿区面积2。5839km2，Ⅱ矿区面积0。9622km2。
5、资源储量：本次出让采矿权矿区范围内为爆破安全距离范围内未压覆的矿产资源。
全矿区总矿石量为131978。13万吨（已扣除压覆资源量），其中冶镁用白云岩、熔剂用白云岩、熔剂用石灰岩矿资源量总计127030。15万吨、建筑石料用灰岩矿、建筑用白云岩矿资源量总计1819。11万立方米（4947。98万吨）。
（二）生态环境红线问题及许可证的办理情况安徽宝镁于2021年12月24日以422，710万元的价格竞得了青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿采矿权。
本次出让的采矿权范围与2018版生态保护红线重叠，根据自然资源部统一部署，2021年5月池州市对生态保护红线进行了评估调整并上报（该采矿权范围与上报的评估调整后的生态保护红线不重叠），但当时评估调整后的生态保护红线尚未获得国家正式批复。
因此，《采矿权出让合同》约定：若国家至2022年11月4日前未批复评估调整后的生态保护红线，则出让方有权撤销采矿权出让行为，签订的《采矿权出让合同》不生效，已缴纳的采矿权出让履约诚意金按无息全额退还，政府和出让方不承担任何责任。
根据2022年9月28日自然资源部办公厅《关于依据“三区三线”划定成果报批建设项目用地用海有关事宜的函》，山西、吉林、上海、安徽、河南、青海6省（市）按照《全国国土空间规划纲要（2021-2035年）》确定的耕地和永久基本农田保护红线任务和《全国“三区三线”划定规则》，完成了“三区三线”划定工作，“三区三线”划定成果符合质检要求，从即日起正式启用，作为建设项目用地用海组卷报批的依据。
2022年10月25日，经池州市矿山综合整治工作领导小组会议研究，形成的会议纪要明确“鉴于池州市‘三区三线’划定成果已获国家批复，且套核出让采矿权范围与‘三区三线’划定成果不重叠，已经签订的《采矿权出让合同》应视为生效。
” 综上，生态环境红线问题已经解决，安徽宝镁预计近期取得环评批复后，将继续推动采矿权许可证办理事宜。
二、安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划，结合发行人持有的采矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分（一）安徽宝镁获得采矿权后的生产安排和销售计划1-26 安徽宝镁主要的产品规划为“30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件”以及“年产骨料及机制砂2500万吨”。
根据可行性研究报告，安徽宝镁全部达产后可实现年均销售收入1，024，897万元，年均净利润124，718万元。
安徽宝镁在取得采矿权后，将尽快推进矿山建设，预计2024年底前实现项目竣工并投产。
（二）结合发行人持有的采矿权情况，进一步说明认定为不构成同业竞争的依据是否充分公司子公司巢湖云海镁业持有安徽省巢湖市青苔山镁矿（冶镁白云岩）及冶金用白云岩矿采矿权（采矿权许可证号：C0092219），生产规模为150万吨/年。
此外，巢湖云海镁业于2022年5月20日以36500万元的价格竞得了巢湖市青苔山整合矿区冶镁白云岩、冶金用白云岩矿采矿权，本次出让的采矿权分为两部分：一部分为+128米至+15米，即上述采矿权（采矿权许可证号：C0092219）；另一部分为深部+15米至-15米。
截至本反馈回复出具日，宝钢金属、云海金属对安徽宝镁均具有重大影响，但任何一方均无法单方面对安徽宝镁股东会决议、董事会决议产生决定性影响，故双方均未将其纳入合并范围内；同时，安徽宝镁仍处于建设阶段，不存在产品进入市场；因此，云海金属目前与安徽宝镁不构成同业竞争。
本次发行完成后，宝钢金属已于2022年10月17日与2023年3月27日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
三、补充披露相关风险发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：“二、本次发行完成后新增同业竞争和关联交易的风险宝钢金属通过本次发行将成为公司的控股股东。
报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司发生的关联交易包1-27 括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向上海宝信软件股份有限公司采购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司销售铝合金挤压件。
若本次发行后，宝钢金属不积极履行上述承诺，存在本次发行完成后新增同业竞争和关联交易不公允的风险。
” 二、中介机构核查情况（一）核查程序就上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：1、查阅本次发行方案、公司股东明细数据、宝钢金属与梅小明签订的《合作框架协议》、发行人《公司章程》、国务院国资委关于本次控制权变更整体方案的批复文件、关于控制权认定的相关规定、发行人关于宝钢金属历史持股情况变动及董事高管人员任免相关的公告文件、宝钢金属签署的《详式权益变动报告书》及其财务顾问出具的《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2、获取宝钢金属关于本次发行前所持公司股份以及本次发行新增股份出具的限售承诺。
3、查阅宝钢金属的营业执照、《2022年度审计报告》、关于本次认购资金来源的说明及声明文件、《企业信用报告》。
4、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国宝武官方网站，查阅宝钢金属《2022年度审计报告》、相关主体出具的说明，了解中国宝武、宝钢金属及其下属企业的经营范围、主营业务和产品及加工工艺；获取宝钢金属出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
6、查阅发行人《年度报告》、会计师出具的《关联方资金占用专项审计报告》、发行人相关关联交易的决策公告文件、发行人关于相关关联交易及非交易性资金往来情况出具的说明文件；7、查阅安徽宝镁的采矿权出让合同、采矿权挂牌出让成交确认书，安徽宝1-28 镁关于生产安排和销售计划出具的说明文件，巢湖云海镁业的《采矿权许可证》，发行人关于安徽宝镁、巢湖云海镁业采矿权事项的公告文件。
（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：1、本次发行完成后，宝钢金属依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，能够对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对云海金属的控制；同时，本次控制权变更整体方案已取得国务院国资委原则同意；本次发行后认定控制权变更的依据充分，相关认定符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及国务院国资委的相关规定，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定。
本次发行前，发行人、梅小明与宝钢金属已存在长期合作基础，宝钢金属已实际参与公司经营管理；本次发行完成后，公司生产经营将保持相对稳定，不存在控制权不稳定的风险。
2、宝钢金属定价基准日前六个月不存在减持所持发行人股份的情形，并已按照相关规定对本次发行前所持发行人股份、本次发行后新增持有发行人股份锁定事宜进行承诺。
3、宝钢金属认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在认购资金来源于股份质押的情形。
4、本次发行前，发行人与宝钢金属、中国宝武及其控制的企业间不构成同业竞争；关于本次发行完成后的新增同业竞争情况，宝钢金属已在《关于避免同业竞争的承诺函》中明确同业竞争的整合措施，符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
公司与宝钢金属及其关联公司之间的关联交易定价主要按照市场价格确定，定价公允，不会对发行人经营独立性及业绩稳定性产生重大影响，不存在显失公平的关联交易，宝钢金属已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，符合《注册办法》和《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
1-29 5、中国宝武下属子公司中，不存在从事镁合金及其深加工业务的企业，除宝钢金属及其子公司外，与发行人存在相近业务情形的公司为宝武铝业；宝钢金属、宝武铝业均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求。
6、公司与宝玛克、安徽宝镁之间的业务往来已履行关联交易决策程序，合法合规，具有必要性及合理性；公司与安徽宝镁之间的非交易性资金往来系偶发原因所致，金额极小；前述事项不存在损害上市公司利益的情形。
7、安徽宝镁生态环境红线问题已解决，采矿权证正在办理过程中；安徽宝镁将根据其矿区、生产基地及附属设施建设情况稳妥推进生产经营及产品销售；截至本回复出具之日，安徽宝镁与发行人不构成同业竞争，认定依据充分；宝钢金属已出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺本次发行后将采取有效措施避免同业竞争。
1-30 2。报告期内，发行人子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称巢湖云海镁业）、南京云开因导致人员伤亡及未合规存储危险化学品，受到相关部门行政处罚。
请发行人补充说明：（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍；（2）发行人是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施，发行人的安全生产相关内控制度是否有效；针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争议或诉讼风险。
回复：一、发行人补充说明及披露事项（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍。
报告期内，公司及其子公司受到金额在1万元以上的行政处罚情况如下：序号被处罚单位处罚机关处罚时间处罚事由处罚类型及金额整改情况不属于重大违法行为的分析1 巢湖云海镁业巢湖市应急管理局2021。12。10 镁还原车间未设置警示标识和中文警示说明，作业区未设置高温检测设施并记录，安排员工在高罚款22万元已在现场设置了温度仪，与防高温安全警示标识；已在每个高温作业区域都设置了饮水点，对平台加装通根据巢湖市应急管理局发布的《巢湖云海镁业有限公司“6·2”中暑事故调查报告》，本事故是一起一般生产安全责任事故。
1-31 序号被处罚单位处罚机关处罚时间处罚事由处罚类型及金额整改情况不属于重大违法行为的分析温区工作时间超长，对“6·2”中暑事故（一人因热射病救治无效死亡）发生负有责任。
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，给予处罚。
风管和降温风机加强作业场所的通风降温，在平台办公区、车间中控室配备足量防暑降温药品；已针对全员开展防高温中暑专项培训并常态化管理，定期进行防中暑救援应急演练；高温天气每天对炉底进行温度检测，人员连续作业时间不得过长，要求班长检查人员状态。
2022年11月23日，巢湖市应急管理局出具《证明》：“在《行政处罚决定书》下发后，巢湖云海及时、足额缴纳了罚款，并积极进行了相应的整改工作，对员工家属进行赔偿；强化生产安全管理和职工教育培训；切实落实相关规章制度及操作规程。
” 综上，本事故属于一般生产安全责任事故，且已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，故本处罚事项不属于重大违法行为。
2 南京云开合金南京市溧水区应急管理局2021。03。22 未将危险化学品金属锶储存在专用仓库内。
罚款5万元将厂区西侧一闲置仓库改造为金属锶专用仓库，仓库根据金属锶特性设置了相应的安全设施并邀请专家实地考察出具检查意见，根据专家意见已将原五金仓库内的金属锶存放在专用仓库内，并完善内控措施如下：已建立危险化学品使用安全管理制度和安全操作规程，提供危险化学品安全技术说明书，开展危险化学品安全风险辨识管控和隐患排查；危险化学品暂存间（试剂库）已设置安全警示标识；已对从业人员进行危险化学品安全技术说明书和安全标签相关的安全培训；已公示危险化根据《危险化学品安全管理条例》第八十条：“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的。
” 根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》（2018版）：“处罚档次：一档：未将危险化学品储存在专用仓库内……；裁量幅度：一档：责令改正，处5万元以上6。5万元以下的罚款”。
2022年11月17日，南京市溧水区应急管局出具《证明》：“在《行政处罚决定书》下发后，南京云开及时、足额缴纳了罚款，并按规定将储存金属锶存放在专用仓库内。
上述事件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执1-32 序号被处罚单位处罚机关处罚时间处罚事由处罚类型及金额整改情况不属于重大违法行为的分析学品使用和储存安全风险；已开展危险化学品专项培训和应急演练。
行完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣情形发生，故南京云开的上述行政处罚不属于重大行政处罚，涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。
” 综上，本项罚款金额相对较小，属于最低一档处罚，且已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，故本处罚事项不属于重大违法行为。
3 巢湖云海镁业巢湖市应急管理局2020。11。24 巢湖云海将厂区内维修、新建、改建、扩建的零星工程发包给中冶天工集团有限公司，但在签订的安全生产管理协议中，未明确双方各自的安全生产管理职责和应当采取的安全措施，未指定专职安全生产管理人员进行安全检查与协调，导致2020年6月1日发生一起1人从高处坠落并死亡的生产安全责任事故。
罚款3万元与相关方签订安全生产管理协议，严格落实相关方管理职责；强化对相关方作业过程的监督检查，扎实开展安全检查和隐患整改工作。
根据巢湖市应急管理局发布的《巢湖市中冶天工集团天津有限公司“61”高处坠落事故调查报告》，本事故是一起一般生产安全责任事故，且中冶天工集团天津有限公司对事故发生负有主要责任。
2022年11月23日，巢湖市应急管理局出具《证明》：“在《行政处罚决定书》下发后，巢湖云海及时、足额缴纳了罚款，并积极进行了相应的整改工作，与相关方签订了安全生产管理协议，严格落实相关方管理职责；强化对相关方作业过程的监督检查，扎实开展安全检查和隐患整改工作；整改措施通过了巢湖市应急管理局牵头组成的评估工作组的认可。
” 综上，本事故属于一般生产安全责任事故，事故的主要责任方为中冶天工集团天津有限公司，且已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的证明，故本处罚事项不属于重大违法行为。
综上，公司及子公司受到的上述行政处罚均不属于“导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
1-33 （2）发行人是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施，发行人的安全生产相关内控制度是否有效；针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争议或诉讼风险。
一、发行人是否已完成整改，是否采取切实有效的改进措施，发行人的安全生产相关内控制度是否有效发行人已完成整改，并获得了主管机关的认可，具体情况请参见上述本题回复之“（1）公司及子公司受到的行政处罚是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成发行人本次发行的法律障碍”相关内容。
公司专门建立有安环管理部，下设安全督查中心，全面负责公司及子公司的安全生产工作。
同时，公司制定并完善了《云海金属集团质量、环境、职业健康安全管理体系运行考核管理办法》《云海金属集团安全、环保及6s重点问题管理办法》《云海金属集团安全、环保、6S及质量立案调查制度》《云海金属集团安全、环保及6s考试管理办法》等一系列安全生产相关内控制度；建立了从上到下的逐级监督管理架构，明确了总经理、安环部部长、子公司总经理、子公司生产负责人、安环管理科长、车间主任、安环员、工人等各岗位的安全生产职责，逐级监督考核，层层落实安全生产责任；并建立追责机制，通过加强对管理层和员工的培训、考核，提升管理层和员工的合规运营意识。
二、针对上述涉及人员伤亡情形，是否有潜在争议或诉讼风险就人员伤亡情形，巢湖云海镁业已及时、足额缴纳了罚款，并积极进行了相应的整改工作，对员工家属进行了赔偿，不存在潜在争议或诉讼风险。
三、补充披露相关风险发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露如下：1-34 “（十一）行政处罚风险报告期内，公司存在因安全生产等问题受到相关主管部门行政处罚的情形，公司积极完成整改并采取了切实有效的改进措施，上述行政处罚事项均不属于重大违法违规行为。
随着安全生产、生态环境保护等方面的规定和要求日益完善及严格，对公司的治理及管理水平提出了更高的要求。
若公司在未来生产经营过程中未能按照相关规定开展业务，可能存在受到相关主管部门重大行政处罚的风险，从而对生产经营造成不利影响。
” 二、中介机构核查情况（一）核查程序就上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：1、通过网络核查、查询营业外支出明细账、获取发行人出具说明文件等方式核查发行人报告期内违法违规情况；2、查阅发行人报告期内相关行政处罚的《处罚决定书》、罚款缴纳凭证、关于处罚事项的法律法规规定、相关主管部门出具的报告及证明文件，以及发行人关于处罚事项的整改报告、整改说明、赔偿协议等； 3、了解发行人安全生产管理方面内部组织机构设置情况，查阅发行人安全生产管理方面的内部控制制度以及会计师出具的《内部控制审计报告》。
（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：1、公司及子公司受到的行政处罚不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
2、针对行政处罚所涉事项，发行人已完成整改，并采取切实有效的改进措施；截至本回复出具日，发行人安全生产相关内控制度切实有效；针对行政处罚事项涉及人员伤亡情形，不存在潜在争议或诉讼风险。
报告期内，发行人第一大供应商均为宝钢金属，发行人向宝钢金属采购金额占采购总额的比例分别为12。29%、19。75%、24。64%。
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为18，251。59万元、14，229。33万元、14，987。32万元，占公司资产总额的比例分别为3。15%、1。92%、1。65%，金额及占比较大，主要系应收拆迁款金额较高所致。
2022年末，发行人长期股权投资账面价值为77，808。07万元，由对巢湖宜安云海科技有限公司等5家联营企业投资所构成，其中联营企业巢湖宜安云海科技有限公司、安徽宝镁报告期内持续亏损，发行人未对长期股权投资计提减值准备。
2022年末，发行人商誉账面价值为9，434。82万元，系收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权所形成，未计提商誉减值准备。
报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，2022年度为134，214。84万元，较2021年度的5，686。06万元大幅上涨。
请发行人补充说明：（1）结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析发行人主要产品毛利率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情况相一致；结合产品生产工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明2021-2022年度镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品的原因及合理性；（2）报告期内发行人向宝钢金属采购的主要产品名称、单价和数量，是否与市场价格相一致，发行人原材料采购是否存在重大依赖；（3）发行人存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异，结合发行人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分；（4）其他应收款的具体构成、交易背景及形成原因，报告期内拆迁款金额的变化情况，说明是否存在关联方资金占用的情形；（5）结合发行人的长期股权投资对象的经营情况，说明对长期股权进行减值测试的相关情况，不计提减值准备是否谨慎；（6）结合重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组具体构成、截至2022年商誉减值测试情况、相关资产组或资产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值等，说明商誉减值准备计提是否充1-36 分；（7）发行人经营活动现金流量净额在报告期内大幅波动以及与净利润存在较大差异的原因及合理性；（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并发表明确意见。
回复：一、发行人补充说明及披露事项（1）结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析发行人主要产品毛利率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情况相一致；结合产品生产工艺、原材料成本、市场供求情况等，说明2021-2022年度镁合金深加工产品毛利率低于镁合金产品的原因及合理性。
一、结合发行人定价模式、成本变动等因素，量化分析发行人主要产品毛利率波动的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司情况相一致报告期内，公司主要产品毛利率及其变动情况如下：产品类别2022年度2021年度2020年度毛利率变动毛利率变动毛利率镁合金产品29。14% 6。40% 22。74% 12。44% 10。30% 镁合金深加工产品7。99% -2。35% 10。34% -12。72% 23。06% 铝合金产品1。58% -3。96% 5。54% -1。91% 7。46% 铝合金深加工产品10。22% -6。53% 16。75% -3。01% 19。76% （一）镁合金产品1、定价模式公司镁合金产品的定价方式一般以主要原材料镁锭的市场价格为基础，加上一定金额的加工费确定。
此外，公司镁合金产品包括部分来料加工业务，由客户1-37 提供镁合金废料，公司为其加工成镁合金产品并收取一定的加工费用。
公司具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链，子公司巢湖云海镁业采矿生产原镁，子公司五台云海镁业外购矿石生产原镁，同时公司还通过回收镁合金废料的方式生产镁合金，不足部分再进行外购镁锭。
因此，公司镁合金产品实际同时获取了原镁冶炼环节及镁合金加工环节的利润，加之公司原镁生产及镁合金加工工艺均处于行业领先地位，使得公司具备较强的成本优势。
根据镁合金产品的定价模式可知，其销售价格与镁锭市场价格密切相关，因此，镁锭市场价格直接影响公司镁合金产品的销售价格及盈利水平。
在镁锭市场1-38 价格上涨时，镁合金产品价格同步上涨，但由于公司具备原镁自产、镁合金加工的成本优势，公司镁合金产品的盈利水平将相应提升；反之，在镁锭市场价格下跌时，公司镁合金产品的盈利水平将相应下降。
报告期内，镁锭市场价格变动情况如下：单位：元/吨项目2022年度2021年度2020年度亚洲金属网镁锭（99。9%min)价格平均值（不含税） 26，159。2617，323。5411，970。30 报告期内，镁锭市场均价逐年大幅上升，公司镁合金成品销售价格随之上涨，虽然平均单位成本受原材料价格上涨等因素影响亦有所上涨，但单位成本上升幅度小于单位售价上升幅度，导致公司镁合金产品的单位毛利和毛利率逐年上升。
鉴于镁合金成品销售价格与镁锭市场价格密切相关，且镁锭市场价格是导致公司镁合金产品盈利能力变动的主要因素，以下将公司镁合金成品单位售价与镁锭市场价格进行对比：可以看出，报告期内，公司镁合金成品单位售价与镁锭市场价格变动趋势一致，不存在异常。
2、毛利率变动原因分析报告期。
